既非“政策聯(lián)姻”，也非“國進(jìn)民退”。“機(jī)緣巧合”中隱現(xiàn)利益推手。蒙牛“豪娶”雅士利——這樁中國乳業(yè)最大規(guī)模的并購案洋溢著“新婚”的幸福與喜悅，也充斥著各種猜測與傳言。

7月16日，蒙牛將召開股東大會審議這次并購交易。如果一切順利，這樁“閃婚”將牽手成功。是否維持雅士利的上市地位，既取決于雅士利股東接受要約的情況，更取決于雙方或許默契的戰(zhàn)略安排。不到最后時(shí)刻，謎底恐難揭開。

針對社會上的一些傳聞，按照雅士利董事會秘書吳曉南6月23日向媒體披露的細(xì)節(jié)證實(shí)：一、雙方非“政治聯(lián)姻”，亦非工信部穿針引線；二、蒙牛與雅士利初始于香港某酒店的咖啡廳，時(shí)間是今年3月份，雙方相見恨晚，談笑甚歡，蒙牛有意收購雅士利。雅士利也看重了蒙牛的品牌和背靠中糧集團(tuán)的大平臺；三、初次謀面后即開始商談并購的商業(yè)條款。到6月18日蒙牛公開向雅士利所有股東發(fā)起要約收購，歷時(shí)3個(gè)月。

3個(gè)月，對于兩家在香港上市的公司而言，動輒上百億的交易似乎過于倉促。蒙牛相約雅士利，應(yīng)該算是一見鐘情的“閃婚”。

一段時(shí)間以來，雅士利被收購的傳言不斷。去年9月，一度傳出有外資意欲收購，不過雅士利一直否認(rèn)與亨氏、美素佳兒等外資接觸。

那么，是誰推動了這場收購？在香港某酒店咖啡廳見面的雙方高層到底有哪些？是蒙牛一直在尋找嬰兒奶粉企業(yè)以彌補(bǔ)產(chǎn)業(yè)鏈的短板？還是雅士利也在暗中尋找如意郎君擇機(jī)嫁掉？

客觀來講，作為一家創(chuàng)建30年的民營乳業(yè)品牌，雅士利一路走來殊為不易。尤其是三聚氰胺危機(jī)爆發(fā)后，雅士利化危為機(jī)，率先走出困境并在香港成功上市，在業(yè)績連年增長情況下，把自己幾乎是“裸身”賣掉需要下很大決心。

我們可以猜測，實(shí)際控制人張利鈿應(yīng)該有過極其艱難的內(nèi)心掙扎。一個(gè)親手撫養(yǎng)了30年的女兒，哪怕即便是嫁入豪門，也會有萬般不舍。按照雅士利的對外解釋，公司選擇出手給蒙牛有兩個(gè)原因，一方面，公司創(chuàng)始人、雅士利董事會主席兼總裁張利鈿所控制的大股東張氏國際家庭部分成員年齡偏大；另一方面，大股東看重的是中糧作為中國最大食品國有企業(yè)的重要戰(zhàn)略平臺，以及蒙牛在國內(nèi)乳業(yè)的領(lǐng)先地位。

作為潮汕的家族企業(yè)，如果張利鈿不能在家族中一言九鼎且接班人難以遴選的話，那么對雅士利的公司治理將帶來巨大挑戰(zhàn)。仔細(xì)梳理這樁交易，可以隱約發(fā)現(xiàn)張利鈿或許承受了來自家族內(nèi)部、特別是股東凱雷投資、復(fù)星資本的壓力。

回過頭來看，雅士利今年5月的一次特別派息就已發(fā)出信號——大股東張氏家族和包括凱雷投資在內(nèi)的PE將全面退出。

5月5日晚間，雅士利發(fā)布公告稱，為“報(bào)答股東一直以來的支持”，決定向股東派發(fā)特別股息，每股將獲得28.25分人民幣。而公司在3月25日公布去年全年業(yè)績時(shí)，剛剛宣布派息11.31分。

這次特別派息距離雅士利3月宣布年度派息僅過去了兩個(gè)月。人民網(wǎng)財(cái)經(jīng)粗略計(jì)算，上述兩項(xiàng)派息之后，兩大股東張氏家族和凱雷投資將分別可收息7.23億元和3.37億元，總計(jì)近11億元。而財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，截至2012年12月31日，雅士利披露的“現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物”數(shù)額為20.73億元。

這次派息將公司現(xiàn)金派發(fā)掉一半，足見其大膽和激進(jìn)。一方面，大量派息說明公司找不到足夠合適的投資項(xiàng)目，反映投資策略不明。在乳業(yè)、特別是嬰兒配方奶粉行業(yè)仍在跑馬圈地的時(shí)代，公司應(yīng)保持強(qiáng)大的現(xiàn)金流以應(yīng)對可能的并購和整合乃至海外建廠；另一方面，由于股息一般隨業(yè)績公告同時(shí)發(fā)布，臨時(shí)加派大手筆股息的情況非常罕見。它表明在與蒙牛談判期間，雅士利相關(guān)股東落袋為安的心態(tài)迫切。彼時(shí)，張氏家族和凱雷投資等退出決心昭然。

在接觸大量投資人和查閱有關(guān)資料后，人民網(wǎng)財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，4年前，雅士利在香港上市前經(jīng)過了復(fù)雜的股權(quán)安排和設(shè)計(jì)。凱雷投資與復(fù)星資本“抄底”過程中更有許多繞過監(jiān)管紅線的刻意人為。或許，隨著蒙牛并購雅士利收官，這段鮮見披露的歷史將就此消失。但無論如何，它都曾經(jīng)真實(shí)地發(fā)生過。

此外，蒙牛收購雅士利的政策時(shí)點(diǎn)可謂精準(zhǔn)，這樣的收購更多地被賦予了“國家戰(zhàn)略”，而宏大的背景往往容易掩蓋交易的細(xì)節(jié)和真實(shí)意圖。在此次收購中，凱雷投資和復(fù)星資本又充當(dāng)了什么角色？誰是交易的利益推手？

如果說真如吳曉南公開宣稱的那樣，雙方的聯(lián)姻其實(shí)是“巧合”和“偶然”，那么偶然背后必有必然，此次交易的投行是誰？是誰策劃了蒙牛與雅士利高層在香港的“巧遇”與“密謀”？我們將繼續(xù)觀察。