若按照現行法規更改由股權激勵造成的財務數據變動，公司2010年凈利潤為負值，不具備上市資格

財務年度“負利潤”，上市前股東大額占款連年發生――即便如此，加加食品集團股份有限公司(下稱“加加食品”)卻成功擠開了資本市場大門。證監會公告，加加食品集團股份有限公司首發上市申請予以通過。

公開資料顯示，加加食品于2010年實施數次股權激勵，若按照相關規定對使用股份進行相關會計處理，公司當年凈利潤應為-1000萬。如此典型的IPO前股權激勵會計處理方式，值得探討。

“負利潤”上會

根據公司招股書，2010年6月、7月大股東卓越投資分別與嘉華優勢、嘉華卓越、嘉華致遠三家創投企業簽訂《股權轉讓協議》，將合計1157.6萬股股權轉讓給上述三家創投，分別作價4500萬元、8100萬元以及5616萬元。折合每股轉讓價格為15.7元。

緊接著，卓越投資又于2010年8月23日至26日的四天里，連續幾次，以不同價格將股權轉讓至公司核心人員。8月2日，大股東與盈盛投資(全部為發行人中層管理人員及優秀員工持股)及核心員工楊子江等十三人簽訂《增資認購協議》，以現金2216.50萬元認購550萬元股權；8月23日，大股與天恒投資(全部為發行人主要營銷人員持股)及楊子江簽訂《股權轉讓協議》，將100萬元股權以400萬元轉讓予楊子江，將550萬元股權以2200萬元轉讓予天恒投資。上述股權轉讓涉及股數為1200萬股，折合每股轉讓價格為4.03元。

IPO公司中存在的股權激勵行為大致為兩種情況：控股股東將持有的公司股份以較低價格轉讓給高管及核心技術人員，或者高管、核心技術人員以較低的價格向IPO企業增資。據我國《企業會計準則》及《企業會計準則解釋第4號》，上述兩種行為均應視為股權激勵，以股份支付進行會計處理。

業內人士介紹，股權激勵是大股東對公司高管及核心人員的一種變相酬勞支付方式，監管層要求公司將股權激勵按照股份支付進行會計處理，是為反映公司真實情況。會計處理方式上，將采用同一次增資或對戰略投資者轉讓價格作為公允價值，將該公允價值及股權激勵價格之間的差額計入管理費用，攤薄當期利潤。

按照會計準則，上述股權激勵行為形成的股份支付費用應為(15.7元/股-4.03元/股)×1200萬股=1.4億元。加加食品招股書顯示，公司2010年歸屬于母公司凈利潤約為1.3億元。若將股權激勵形成的股份支付1.4億元計入當年管理費用，則會計數據調整后，加加食品當年凈利潤應為-1000萬元。

而《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定，發行人應符合最近3個會計年度凈利潤均為正數且超過人民幣3000萬元。若加加食品按照現行法規更改由股權激勵造成的財務數據變動，公司2010年凈利潤為負值，則根本不具備上市資格。業內人士對此表示，由于監管部門尚未明確就股權激勵帶來的會計處理方式變動做具體規定，如何確定“公允價值”亦未有書面的法規認定，因此加加食品此次可謂“含糊”過會。

股東高額度占款

加加食品讓人生疑的不僅僅是上述股權支付問題，其歷史財務年度關聯方對公司的大額占款問題也讓人捏一把汗。

招股書披露，自2007年以來，公司控股股東卓越投資、實際控制人楊振家庭中的楊振、肖賽平和關聯方可可檳榔屋因資金周轉需要向公司借用資金。2007年上述三方占用加加食品7326萬元，2008年占用1.53億元，2009年占用1.86億元，2010年占用4620萬元。如此占用額度實在有些讓人錯愕。以2009年為例，加加食品當年歸屬于母公司凈利潤為8101萬元，而股東方占款竟然高達1.86億元。

《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定，發行人需有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。加加食品顯然也意識到，股東嚴重占款將成為其上市路上的絆腳石。公司披露，2010年8月，為徹底解決歷史上關聯方資金占用問題，及最大限度保證公司利益不受損失，對關聯方自2007年開始至2010年8月期間占用的資金統一按一年期貸款利率和月平均資金占用金額計收資金占用費。公司表示，自2010年9月開始，公司未再發生類似資金占用情況。

盡管占款已收回，但不免讓人對加加食品的公司治理問題存疑。業內人士表示，加加食品復雜的歷史沿革、股權變動行為(詳見本報11月29日刊登的《IPO前夜遭到質疑：加加食品“來路”存疑》)，乃至上市前一年還有超過4000萬的占款，確實在公司治理上隨意性太大。在2010年8月公司下決心統一收回占款，也應與謀求上市接受券商輔導有關。（第一財經日報）