西北政法大學車輝教授認為,原、被告雙方簽訂的《金海能源有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》雖然約定金海能源公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為每股30萬元,但是一個在2005年就已估值27.9551億元人民幣的煤礦股權(quán),被以每股30萬元人民幣,共46股拿走,不是當事人追求的合作效果,這個合作協(xié)議是有附加條件的,這個合作協(xié)議不能孤立來看,還需要后期協(xié)議實現(xiàn)商業(yè)對價,兩審法院在審理時都注意到了這一客觀事實。

中國人民大學民商事法律科學研究中心主任楊立新教授認為,最高人民法院判決沁和投資一方返還股權(quán)的事實依據(jù)簡要可以概述為,原被告雙方之間的整體合作框架下的一系列安排未能實現(xiàn),雙方合作無以為繼;被告取得利益卻未支付相應對價或以相應權(quán)益進行兌換,原告方的合作目的無法實現(xiàn);被告方主張已支付充足對價的理由缺乏事實依據(jù)。因此,最高法院的判決被告方返還股權(quán)的事實依據(jù)充分,法律適用范圍合理,判決合理合法。該案件對企業(yè)在履行自身責任的同時,如何保護自身的合法權(quán)益具有一定的啟示意義。

市場經(jīng)濟就該是法治經(jīng)濟

這個案件還有一個特點就是協(xié)議多,從2007年開始,原告方陸續(xù)與被告方簽訂了多份協(xié)議。國家工商總局政策研究室原主任吳炯教授說,對于這些協(xié)議不能孤立來看,不能割裂它們之間的關聯(lián)性。2007年5月原被告雙方簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》約定雙方組成戰(zhàn)略聯(lián)盟,共同組建3-4家上市公司,其中就包括通過被告方收購金海公司53%以上股權(quán)作為雙方合作的開始。同年7月簽訂的《合作協(xié)議書》是進一步落實《戰(zhàn)略合作協(xié)議書》第一項內(nèi)容的具體實施措施。后來,沁和投資有限公司與金海能源有限公司的另一股東北京鑫業(yè)投資有限公司簽訂過《山西金海能源有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,但同時又簽訂了一份3.75億元的《借款協(xié)議》,這一事實進一步證明了二個問題:一是張新明履行《戰(zhàn)略合作協(xié)議》中所約定的義務,幫助被告方收購金海公司其他股東股權(quán)的具體實施行為,并且張新明是作為北京鑫業(yè)公司向沁和投資公司借款的擔保人;二是該《借款協(xié)議》中所約定的金額為3.75億元的借款,被后來的沁和投資有限公司與北京鑫業(yè)公司所簽訂的《補充協(xié)議》證明為金海公司股權(quán)的實際對價,并非每股30萬元。審理案件,判定事實和證據(jù)既要見樹木,也要見森林。

張新明向記者說,從2007年5月簽訂第一個協(xié)議開始,他就一直積極的履行他的責任,轉(zhuǎn)讓給被告46%的金海公司的股權(quán),但卻遲遲沒有得到被告承諾的沁和投資公司49%的股權(quán)。張新明說,若是沒有法院主持公道,我真是不知怎么辦了。我是經(jīng)營企業(yè)的,對法律不甚精通,但是我們商人一定要相信法律,依靠法律,因為法律是公平正義無私的。這場官司給我上了一課,市場經(jīng)濟就該是法治經(jīng)濟,交易就應該建立在公平誠信的基礎上,感謝法院把這碗水端平了。

雖然一場雄心勃勃的晉煤格局重組行動因“禍”起股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價不等,以回歸原點的形式落下了帷幕, 但與會專家認為,本案的典型性對企業(yè)發(fā)展過程中遇到類似爭議案件具有借鑒意義,給企業(yè)界和法律界留下了許多思考。(記者 陸中秋)