為保住合伙人制度，進而保證管理層對公司的掌控，阿里不惜與港交所攤牌。但資本市場對阿里的合伙人制卻存異議，有市場人士認為，阿里的合伙人制，并非從公司的前景和股東長期利益出發，其目的只有一個——保住小股東馬云對公司的控制權。

隨著董事局主席馬云的內部郵件正式曝光，阿里巴巴集團(以下簡稱“阿里”)的合伙人制度也終于被公之于眾。在馬云的眼中，合伙人制度能為股東創造長期價值，并能“彌補目前資本市場短期逐利趨勢對企業長遠發展的干擾，給所有股東更好的長期回報”。但有市場人士認為，阿里的合伙人制，并非從公司的前景和股東長期利益出發，其目的只有一個——保住小股東馬云對公司的控制權。

合伙人制曝光

近期有消息稱，阿里向港交所提出以所謂“合伙人”構架上市，但因違反香港市場相關規定，很可能遭到港交所的拒絕。據安理律師事務所合伙人雷蒙德·王介紹，阿里提出的合伙人制和中國內地、香港或開曼群島的合伙企業法中的合伙制完全不同，是指由公司一批被稱作“合伙人”的人，來提名董事會中的大多數董事人選，獲提名董事經股東會投票通過即可獲委任，若提名未獲通過，合伙人仍可另提名其他人選。

對于這一消息，外界普遍認為，阿里的合伙人制目的很明確，就是確保管理層對公司的掌控，防止在與股東沖突時，被股東用投票的方式掃地出門。有市場人士指出，在經營上阿里曾和其股東雅虎、軟銀產生過多次沖突，盡管事實證明在支付寶等業務的發展上，馬云等管理層的正確性，但還是給阿里造成了不小的麻煩。如果阿里上市后，股東短期利益與公司長遠發展產生沖突，馬云和管理層將再度面臨巨大的挑戰。因此，馬云和阿里都希望用合伙人制建立新的公司構架，防止類似事件發生。

9月10日，馬云以內部郵件形式，正式披露了阿里巴巴集團的合伙人制度。馬云表示，合伙人制度能為股東創造長期價值，并能“彌補目前資本市場短期逐利趨勢對企業長遠發展的干擾，給所有股東更好的長期回報”。

2010年，阿里18位創始人辭去“創始人”身份，集團開始嘗試合伙人制度。馬云認為，合伙人作為公司的運營者、業務的建設者、文化的傳承者，同時又是股東，最有可能堅持公司的使命和長期利益，為客戶、員工和股東創造長期價值。

在阿里至少工作5年以上的人才有資格當選集團合伙人。據悉，阿里合伙人每年遴選一次，無既定名額。合伙人由現任合伙人一人一票選出，須獲75%以上同意才可當選。此外，當選的合伙人并無固定任期，直至離職或退休為止。

管理層控股權超50%

對于阿里提出的以合伙人構架在香港市場上市，外界多認為，阿里此舉是為了保證管理層對公司的掌控，以實現阿里巴巴的長遠發展目標。

一家國外律師事務所合伙人告訴《經濟參考報》記者，馬云對阿里的發展有著比利潤更為長遠的目標，因此對公司的控制權格外看重。“以阿里和多家公司合資的物流公司菜鳥網絡為例，盡管聯合了復興集團和國內主要的物流企業，但建設中國智能物流骨干網仍是一個龐大的工程，僅一期投入就需要1000億元。從國內電子商務發展的趨勢看，這一業務的發展前景是毋庸置疑的，但巨大的投入肯定會讓上市后阿里的財報數據不好看，投資者很有可能要求阿里減少對這一業務的投入。屆時馬云和阿里管理層勢必再次陷入和投資者的矛盾中。”該合伙人進一步解釋。

不過，也有部分市場人士認為，合伙人制保護的不是阿里管理層對公司的控制權，而是小股東馬云對阿里的控制權。一位投行人士在接受《經濟參考報》記者采訪時指出，2012年9月下旬，阿里對雅虎的76億美元股份回購計劃全部完成，這一交易完成后阿里管理層獲得雅虎所持公司的約20%股權，所持股權約為50.7%(包括馬云參與的云峰基金和銀湖、俄羅斯DST等基金聯合以16億美元收購的阿里員工持有的5%股份，這部分股份被認為受阿里管理層所控制)，軟銀所持股權仍為29%左右，雅虎則降為20%左右。隨后，阿里披露，通過普通股認購引入中國投資有限公司、國家開發銀行下屬的股權投資子公司國開金融有限責任公司以及中信集團旗下的中信資本和博裕資本。盡管沒有透露三家投資者的持股比例，但據權威人士介紹，上述三家投資者持股比例總共不超過阿里巴巴股權的5.25%。完成這輪普通股認購后，阿里管理層所持股權預計降至45%左右，但仍為公司第一大股東。另外，作為中國公司，以及財務投資者的身份，上述三家投資者很有可能成為阿里管理層的一致行動人。這就意味著，阿里管理層在公司董事會中的投票權，仍將超過50%。

該人士認為，以這樣的股權構成，即便采用普通方式在香港市場上市，阿里管理層對公司的控制權也不會受到太大影響。該人士進一步解釋，根據香港市場相關法規，如果和股東產生分歧，作為公司第一大股東，阿里管理層有權召開特別股東大會，并提出各項動議，只要出席特別股東大會的股東有超過50%投票支持管理層提出的動議，動議就將獲得通過。目前，阿里管理層聯合一致行動人所持股權超過50%，如果上市增發20%，仍有超過40%的投票權，意味著在召開特別股東大會時，即便阿里所有股東出席，管理層也只需爭取到10%的股東支持，就能以投票的方式，通過或否決任何動議。

對于“合伙人制度確保公司控制權”的說法，馬云在郵件里這樣回應：“我們不一定會關心誰去控制這家公司，但我們關心控制這家公司的人，必須是堅守和傳承阿里巴巴使命文化的合伙人。”馬云同時強調，合伙人制度建立的不是一個利益集團，“更不是為了更好控制這家公司的權力機構”。這個機制將確保阿里創新不斷，組織更加完善，在未來的市場中更加靈活，更有競爭力。

支付寶事件恐重演

另有投資者認為，從之前馬云和雅虎、軟銀之間的控制權斗爭來看，如果阿里采用合伙人制度上市，不但不會給股東帶來更多利益，反而可能會做出有損股東利益的事來。考慮到2011年的支付寶事件，如果讓馬云和管理層獲得對公司的絕對控制權，一旦和股東發生沖突，類似的事件恐怕會再次上演。

2011年6月，馬云以“央行不允許支付寶適用VIE結構”為由，將支付寶的實際控制權轉移至一家自己控股的國內公司。這一事件引起了阿里股東雅虎和軟銀的強烈不滿。盡管經過協商事件最終平息，但外界卻普遍認為馬云破壞了資本市場的基本游戲規則，成為一個壞榜樣。

美國專業投資者網站theStreet.com分析文章稱，根據阿里和雅虎、軟銀的協議，在支付寶上市時，支付寶的控股公司將給予阿里不少于20億美元不多于60億美元的回報。但2012年底，部分投資機構給予支付寶的估值就高達100億美元，加上支付寶正在開展“余額寶”等新型業務，未來估值將會進一步提升。這意味著按照最多60億美元計算，雅虎和軟銀等阿里股東仍然損失了20億美元的收益。

因此有投資者擔憂，如果馬云和管理層獲得對公司的絕對控制權，類似的一幕就有可能重演，屆時就會出現以“保護公司長期發展”為由損害股東利益的情況，而股東想要借助正常手段保護自己的利益，可能會面臨阿里合伙人制的重重限制。

日前，阿里向《經濟參考報》獨家證實，旗下天網(即阿里的物流事業部，為大數據支撐下的訂單、物流數據以及在此基礎上形成的數據網絡平臺)和地網(由阿里牽頭組建的菜鳥網絡，即建設中國智能物流骨干網的主體)已正式合并。有市場人士認為，阿里合并天網和地網業務并非“助力物流業發展”那么簡單。近期阿里向港交所提出以所謂“合伙人”構架上市，但因違反香港市場相關規定，很可能遭到港交所的拒絕。為了公司長遠發展，以及確保管理層對公司的控制權，阿里很有可能因此改變整體上市的策略，不將目前集團一些具有發展前景但需要大規模投入的資產注入上市主體中。

對于外界的種種擔憂，阿里避而不談。只是向《經濟參考報》記者表示，阿里確實在籌劃上市，但相關方案并未成型，沒有對外發布的進一步信息。記者 侯云龍