昨天早間，在港上市的物美商業與卜蜂蓮花均宣布停牌，市場也傳出物美正就收購卜蜂蓮花展開談判。當天下午，雙方聯合發布多項交易公告，其中包括雙方互相認購新股參股、物美收購卜蜂蓮花中國部分門店等，交易涉及的資金額累計超過60億港元。雙方股票今天復牌。

□收購

雙方引資合作相互參股

根據公告，物美與卜蜂蓮花已訂立框架協議，物美有意向卜蜂蓮花認購少數股東權益，相當于卜蜂蓮花已發行股本總額的9.99%，代價為5.48億港元。卜蜂蓮花認購物美的2.066億股H股，相當于物美已發行股本總額的13.77%，代價為28.93億港元。同時，物美收購卜蜂蓮花部分BVI實體全部權益，代價23.45億港元。BVI是卜蜂蓮花的實體企業，經營中國除廣東、湖南外的零售業務。

此外，戰略投資者，Ascendent CapitalPartnersI,L.P.的聯署公司上達資本將以每股14港元認購物美1660萬股，總代價為2.32億港元,相當于認購事項擴大后物美已發行股份的1.28%。

從上述交易來看，物美與卜蜂蓮花互相認購新股，同時物美收購了卜蜂蓮花的若干附屬公司，雙方交易資金額基本相同。按照協議，雙方將各自委任代表，進入對方董事會。物美集團新聞發言人喬紅兵告訴記者，雙方將各派兩名代表。同時，物美還引入了另一戰略投資者上達公司。四項交易涉及資金達到60多億港元。

□影響

物美門店增加至577家

交易后，卜蜂蓮花預期將受惠于物美強大的營運實力和效率，卜蜂蓮花將可集中精力發展其增長最高的廣東省及湖南省地區，使物美與卜蜂蓮花的股東受益。

喬紅兵表示，物美此次收購卜蜂蓮花的門店達到36家。收購完成后，物美將一舉進入上海等重要戰略市場，在當地建立規模優勢，并一次性獲得數十家高質量、地理位置優越的店鋪資源。

據了解，將被收購的BVI實體于2012年的營業額約71億元人民幣（未經審計）。卜蜂蓮花年報顯示，其去年營業總額為106.77億港元，物美此次收購的門店營業額占到卜蜂蓮花總營業額的66.5%。

根據物美2013年6月30日的店鋪數據計算，交易完成后，物美于華北及華東經營的店鋪將增加至577家，總銷售面積將增長約40%，突破100萬平方米。

物美方面表示，“此項收購遵循物美之發展戰略，與其現有華北及華東業務優勢互補，提供了更大的發展平臺”。

□背景

蓮花五年間僅兩年盈利

昨天物美給記者發來的文字資料顯示，卜蜂蓮花是泰國正大集團的“中國零售業務之旗艦公司”，然而，這家上市公司在此次停牌前的股票報價僅為0.295港元，而物美則是14.76港元。

據了解，卜蜂蓮花早在1997年就進入中國，但是其經營一直不太順利。記者查閱其財報獲悉，從2007年在港交所上市至去年，卜蜂蓮花僅在2010年和2011兩個年度實現盈利。其中2010年盈利3.49億元，主要得益于資本操作，贖回可換股債券盈利4億元，而2011年卜蜂蓮花雖實現凈利2380萬元，但利潤也大幅下滑93.2%。尤其是去年，其虧損3.92億元，利潤同比大幅下降1745.4%。卜蜂蓮花坦承，“2012年是公司艱辛之年。公司面臨成本壓力，同時，遭受宏觀經濟放緩、市場競爭加劇，網上零售加劇，導致顧客購物模式改變，一定程度上導致店鋪訪客人數下降。”數據顯示，2008年和2009年，卜蜂蓮花的虧損額分別為4054萬元和2.36億元。而今年上半年，公司繼續虧損4674萬元。

伴隨著頻頻巨虧的是旗下門店擴張緩慢。卜蜂蓮花曾分別在2004年、2007年和2011年三度拋出要在中國開100家店的“百店大計”，但截至今年6月底，卜蜂蓮花在中國擁有56家零售門店，其中包括54家大型超市和2家超市，與百店計劃相差甚遠。

今年上半年，卜蜂蓮花關閉營業已經7年的北京草橋店，同時還關閉了兩家上海的卜蜂蓮花生活館。

□釋疑

問1

為何相中虧損的卜蜂蓮花？

喬紅兵說，收購的門店目前整體業務確實虧損，但是收購完成后，物美將一舉進入上海等重要戰略市場，在當地建立規模優勢。這些店鋪具有發展成熟的網絡及優越位置，很難通過自主開店實現，“因此我們認為這項收購非常值得”。

同時，物美進入后，將復制其管理優勢，通過物美的營運經驗、一體化及規模經濟效益，實現協同效應，盡快實現卜蜂蓮花的盈利。

對于此次并未收購位于廣東、湖南的卜蜂蓮花門店，喬紅兵稱，廣東等地也是非常重要的零售市場，物美也非常希望進入，但實際上從卜蜂蓮花過去的營業架構來看，廣東、湖南一直是實行單獨區域管理，而物美在廣東、湖南并沒有業務，一時無法產生協同效應。不過喬紅兵表示，物美希望有機會進入這兩個市場。目前公司正在繼續評估這些門店，商討潛在的戰略合作。

“我們非常高興能夠與物美建立長期的戰略合作伙伴關系”，卜蜂蓮花董事長謝吉人昨天也表示，此項合作使得有關門店取得規模優勢，提高效率，并在采購、物流、信息系統及費用結構等方面取得協同效應。

問2

卜蜂蓮花品牌是否會保留？

喬紅兵表示：品牌的去留不是重要的問題，這些將根據未來的經營發展需要而決定，因為雙方的利益是共同的。

作為北京起步的本土零售商，物美在2003年在港交所掛牌上市后實現了多筆收購。喬紅兵表示，如果此次收購能順利完成，物美集團僅在北京就可擁有多個零售品牌，除了持股超市發外，全資擁有的還有物美、美廉美、新華百貨、奧士凱、物美崇文門菜市場、京北大世界、圣熙8號購物中心等。

□專家說法

對物美來說合理合算

北京志起未來營銷咨詢集團董事長李志起表示，此前卜蜂蓮花長期虧損，規模偏小也導致公司采購成本等費用較大，對公司內部來說已經成為包袱。此次同物美合作，也是想借用物美的優勢實現規模化，同時提升利潤。另一方面，由于零售業的并購已經擺在眼前，對物美來說，收購卜蜂蓮花也能跨出地域，往全國市場發展。

“收購卜蜂蓮花，對物美來說是一件合理且合算的事情。”北京邑零售商管理咨詢有限公司首席顧問劉暉認為，一方面收購沒有直接動用到物美的現金流，一方面也能借此機會不再局限于北京及環京地區快速布局全國市場。不過由于卜蜂蓮花體量并不大，該收購短期內不會影響目前的零售市場格局，收購優勢或在三年以后才能逐步體現，而收購能夠引入新的投資人也說明市場對未來潛力看好。

□揭秘

戰略投資者也是牽線人

值得關注的是，昨天公告中還涉及另一筆關于上達資本入股物美商業的交易。對此，物美有關人士昨天向京華時報記者表示，上達資本具有豐富的投資經驗，此次物美和卜蜂蓮花的整個交易，就是在上達的牽線和幫助下達成。

“上達非常支持我們這次行業的整合，提出增發建議，并協助物美與卜蜂蓮花落實框架協議”，喬紅兵表示，上達資本對中國消費零售行業有深刻認識，物美董事會相信，上達資本加入成為股東并指派代表進入董事會，將可讓物美得以受益于上達資本的豐富投資經驗以及對行業的認識，并將進一步協助促使收購后的整合過程順利推進。此外，物美認為上達將進一步優化股東架構、改善企業管治及提升管理水平。

物美同時還表示，上達入股物美也為物美未來的發展提供了額外的資金保障，2億多港元的認購資金將用于包括開設新店、店鋪升級改造、潛在收購事項、信息化建設等。

上達資本管理合伙人孟亮昨天也表示：“我們對本次具有巨大協同效應的交易感到非常興奮，并很高興能夠成為物美及卜蜂蓮花的合作伙伴，共同推動實現本次合作。我們相信物美團隊有能力領導行業的整合并為股東創造長期價值。”