新東方教育科技集團（代碼:EDU），是利用“協議控制”模式完成海外上市的一個典型案例。2006年9月，新東方在美國紐約證券交易所成功上市，成為中國第一家在美國上市的教育機構。按照我國法律和相關政府規定，教育行業是不允許外資進入的。然而，新東方通過“協議控制”模式規避了這一點。

新東方的上市主體，是一家開曼公司，上市運作和引入外資，都是在開曼公司內進行操作的。同時，開曼公司與新東方國內子公司，簽訂了委托協議和質押合同，根據協議，新東方國內公司的經營業務委托給開曼公司，國內公司所獲得的利潤作為回報支付給開曼公司，同時，國內公司的董事由開曼公司任命，并行使股東表決權。

根據質押合同，新東方國內公司的股權質押給開曼公司，未經開曼公司同意，不得出售股權、變更注冊資本、清盤等，開曼公司擁有對新東方各成員公司的優先購股權。

大成律師事務所高級合伙人張洪對《中國經濟周刊》說，中國的法律規定，教育行業，外資不能進入，但實際上，外資變相地控制和占有了新東方。

“這種模式是有潛在風險的，比如說政府有一天出臺一個新的規制，明確表示這樣操作不行，風險就很快兌現了。”張洪說。

這樣的例子還有很多。如2009年7月，在港交所上市的中國秦發集團（00866.HK），一家民營煤炭經營企業。2008年2月，香港秦發集團通過秦發貿易公司（香港），在內地出資設立了外商獨資企業“秦發物流”。

2009年6月，秦發物流與中國秦發集團的各經營公司及其持股股東，簽訂了控制協議，其中包括委托協議和質押合同，內容與新東方如出一轍。

離岸雙刃

離岸中心也可成為中國企業“走出去”的緩沖通道。

貓鼠游戲還在繼續上演。截至目前，我國政府只與巴哈馬、英屬維爾京群島簽署情報交換協議。除此之外，與其他離岸地還沒有簽署情報交換協議，離岸監管艱難。

但離岸公司其實也是一柄“雙刃劍”。在商務部研究員王志樂看來，離岸公司為我國國有企業“走出去”，提供了另一種思維，值得肯定。對此，中國社科院金融所研究員董裕平也認為，離岸公司有其積極的一面。

離岸公司為企業海外投資、融資提供了一個操作平臺和風險規避的“緩沖層”。

董裕平對《中國經濟周刊》表示，通過離岸公司操作，轉移了投資風險，離岸公司在母公司和子公司之間，起到了一個緩沖層的作用，如果并購的子公司發生了動蕩，就可以在離岸公司內解決，不至于追溯到母公司。同時，由于離岸公司保密性嚴格，國有企業利用離岸公司進行海外投資、并購時，不會帶來巨大的沖擊。

2004年8月，中國石化（600028.SH）成功收購美國第一國際石油公司。而這次收購，就采用了離岸公司運作的方式。

眾所周知，石油關系國家能源安全，特別是具有中國政府背景的中國石化，收購美國的石油公司，無疑會讓很多美國政客感到緊張，他們會認為這是“中國政府的擴張行為”，而不能正常地當一種“企業行為”來看待。

為了規避來自美國政府和法律對中國公司的交易限制，2004年4月，中國石化集團國際石油勘探開發有限公司，在百慕大注冊了全資子公司“第一國際石油有限公司”，并由這家公司實現了對美國第一國際石油公司的兼并。

離岸公司運作模式成功后，中國石化類企業開始了一系列的并購步伐。2009年6月，中石化以總價值88億美元收購瑞士Addax石油公司。2010年，中石化斥資131億美元收購了加拿大油砂項目和巴西石油公司部分股權。

中國聯通集團旗下公司先后在上海、香港和紐約上市，在香港和紐約上市操作中，也利用了離岸公司。

赴美上市的國有企業還有中星微電子，也是通過設立開曼公司，進而完成上市。

2005年11月,中星微電子在美國納斯達克上市。在此之前，1999年信產部通過設在開曼的投資公司盈富泰克 (Infotech) 向中星微電子投入1000萬元。

盈富泰克(Infotech)創投，是信產部為了管理所投基金而專門在開曼設立的一家投資公司。中星微電子的成功，讓盈富泰克這項投資獲得了20余倍的回報。

除了投融資的風險規避、法律兼容外，開曼備受青睞的另一個主要原因是，它擁有全球大量的PE（私募基金）、VC（風險投資），這些風險投資商都是在開曼注冊的。比如IDG、軟銀、SAIF、紅杉、鼎暉、華平、高盛、摩根士丹利、華登國際、黑石等。

風險投資商們，之所以選擇開曼等離岸地注冊設立公司，主要是規避稅收，風投“買進賣出”、股權交易頻繁，通過開曼公司操作，節省了較高的企業所得稅成本。

開曼的故事還在上演，貓鼠的游戲仍在繼續，離岸的“神話”不會終止。

來源：人民網-《中國經濟周刊》 編輯：馮媛