中國日報網環球在線消息：此時正焦頭爛額的達能和娃哈哈也許還沒有意識到，他們目前正處于最緊張階段的股權爭議談判有望寫進中國市場經濟史冊，成為被未來企業反復玩味品鑒的經典案例。
本報記者 于兵兵
合資協議引發品牌爭奪戰
1996年，起家于浙江杭州的食品飲料生產商娃哈哈受市場拓展需求的推動，四處尋找融資渠道。在上市未果的情況下，娃哈哈遇到了已經進入中國近10年的法國達能集團。很快，雙方就合作達成共識，達能與香港百富勤合資成立外資企業，該外資企業與娃哈哈集團再成立合資公司，股權占比為51%對49%。此后，百富勤將其間接持有的合資公司2%股權轉讓給達能，達能成為單方持股合資公司51%股權的第一大股東。
在近日達能向媒體公布的合作證據中，一份名為商標轉讓協議的文件被達能全文披露出來，合同規定，娃哈哈集團已經將娃哈哈商標使用權轉讓給了達能與娃哈哈成立的合資公司，未經外方同意，娃哈哈集團不得使用娃哈哈品牌單獨生產銷售相關產品。達能解釋，這樣做的原因是為了維護合資公司利益。
但是，合同簽訂不久，娃哈哈集團即在西北地區成立若干企業，生產娃哈哈系列產品，宗慶后稱在成立這些公司前，達能曾以違背戰略考慮為由拒絕投資。
時至2006年，達能以娃哈哈集團違規為由要求收購非合資公司51%股份，收購金額40億元。此時，這些非合資企業的收益已經與合資企業相當。宗慶后給出的數據是，目前，非合資公司總資產達56億元、2006年利潤達10.4億元，收購娃哈哈后達能將在中國的食品飲料行業造成事實上的壟斷。
一個至今沒有說清的問題是，非合資企業生產的產品一直由合資公司銷售公司經銷，達能卻表示多年來，一直對非合資公司的真實身份不得而知。“中方只稱這是代加工廠。”達能稱。
“如果說不是達能說謊，就是達能確實在娃哈哈管理問題上一無所知。”分析人士稱。
盡管達能與娃哈哈在去年十二月底已經簽訂了非合資企業的股權轉讓合同，但是，宗慶后卻在今年初臨陣掉頭，一反以前的合作態度，不僅公開披露達能強購事宜，甚至發動了大量業內力量，要求啟動反壟斷調查徹底查清達能在中國的壟斷意圖，進而收回娃哈哈品牌全部權益。
“情”與“法”勝算幾何？
有媒體報道，在達能娃哈哈事件于3月底曝光之前，娃哈哈內部已經通過銷售賬號分設等方式開始劃清與達能的關系，為“離婚”做準備。
4月2日至今，達能與娃哈哈就事件進展和背景披露已經連續進行了三輪論戰，先是4月2日，某媒體以《宗慶后后悔了》為題目，報道宗慶后披露的達能強購事件。4月4日，在經過48小時緊急研究后，達能召開新聞發布會，稱收購意圖符合合同規定。4月8日，宗慶后做客某財經網站，詳細披露4月5日合資公司董事會談判內容，稱達能已經表示可以不收購非合資公司股份，但非合資公司產品需要通過合資公司進行銷售，但在銷售價格的制定原則上，雙方沒有達成共識。另外，達能承諾可以將其在樂百氏等飲用水品牌中持有的股份轉讓給娃哈哈，但保留光明、蒙牛等股份，被娃哈哈拒絕。
你來我往的談判交戰中，達能以“友好方式解決問題”的求和姿態明顯，娃哈哈卻通過發動員工代表、經銷商團隊等各種力量聲援娃哈哈集團和宗慶后，發起第三輪進攻，似乎對趕走達能志在必得。而達能也表示，如果從4月9日起30天內，中方沒有積極的行動促進事件解決，將啟動法律程序。
整個過程中，包括法國駐華大使、一些地方政府部門都在參與溝通協調，甚至商務部等中央機構也表示了對此事的關注。面對娃哈哈關于達能可能對我國飲料市場造成壟斷，希望盡快啟動反壟斷調查的說法，商務部表示“將嚴格按照相關外資并購的法規行事。”
就在各方陷入最緊張的膠著狀態之際，宗慶后卻隨團出國考查。這短短的三天時間里，達能和娃哈哈還在醞釀怎樣的反擊行動，4月16日重啟的第二輪中外資談判，也許會將事件發展進一步明朗化。
案例點評
人無遠慮，必有近憂
□文/蘇勇
4月16日，達能與娃哈哈將進入第二輪談判，我們拭目以待。一個可以預見的結果是，達能娃哈哈將互有妥協，達能不再堅持收購非合資企業51%的股權，娃哈哈不再堅持全盤收回娃哈哈品牌，而是寄希望于反壟斷調查，把達能踢出局。
這是一個足以成為中國市場經濟經典教材的案例，它告訴每一個中國企業在引進外資時不要一時沖動，看清楚、想明白。而這一過程又正好印證了中國一句老話———人無遠慮，必有近憂。
10年前，娃哈哈沒有預想到一個小小的合同條款能夠成為娃哈哈成長最大的掣肘，即在外資沒有同意的情況下，娃哈哈集團不可以建立子公司，使用娃哈哈品牌。不能說達能在10年前就已經設計好了今天收購的一步棋，但可以肯定，達能作為經驗豐富的全球投資集團，確實已經為未來可能發生的違背達能利益的行為做足了準備。那就是娃哈哈可能通過其它子公司與合資公司展開競爭。
可以說，達能要求收購非合資公司股份只是一個由頭，達能的目的是以此為籌碼，在任何一個可以使達能獲得利益的談判中逼娃哈哈妥協。
其實，以往的中國市場上，類似娃哈哈達能的中外資糾紛也曾有過不少案例，比如上海家化(29.13,0.17,0.59%)將美加凈品牌賣給美國強生后，又由家化將該品牌收回。有些外資在收購民族品牌時確實有其它目的，比如冷凍一個品牌，為投資的其它同類品牌減輕競爭。
但是，我們以此為由，發起對民族品牌的所謂保護，于情可解，于理不通。在經濟全球化趨勢下，很多中國品牌已經走出國門，成為國際市場的投資者，如何界定民族品牌已經相當含糊。另外，參與了全球競爭就要以法律為準繩說話，不可過分借力民族情緒。豐富法律意識和合作經驗，才是中國企業更應從這個案例中思考的內容。
(本文作者為復旦大學管理學院企業管理系主任，于兵兵采訪整理)
重新認識“合資”軟肋
企業不管是合資合作，還是收購兼并(包括撤資及引入戰略投資者)，首先要明確收購兼并的目的。最重要的一點是企業要有長遠的、非常明確的戰略和愿景。其次，必須要有專業的團隊去設計并購策略和并購活動及其后期的整合。
□文/徐永華
現在大家都在談國際化，而國內現在還囿于本土市場談合資合作，還希望利用地方政府的關系和特別政策。從商業角度看，現在是法制社會、市場經濟，企業按照游戲規則來從事商業活動。國內企業打情理牌最終還是會付出代價的。也許考慮到方方面面的影響，達能會做出一些讓步，但從一定意義上看，這種所為可能有一定的負面影響。現在之所以還有很多國家沒有承認中國是市場化的國家，也說明了建立健全的游戲規則是政府目前規范市場的當務之急。
目前很多企業都在談收購兼并，談引進戰略投資者，但有多少家企業已經真正想清楚了企業未來的戰略方向并制定了明確的策略和目標？這是可怕的。現在國內大量企業熱衷于進行收購兼并，包括進行跨國并購，從中已經暴露出不少問題和錯誤，但目前對這些現象進行冷靜思考的企業并不多。
現階段去論證誰對誰錯已經沒有意義，關鍵在于從這個事件中我們能學到什么？針對這個案例，總結下來有兩方面的經驗值得企業學習和借鑒。一是國內企業應該如何跟外資合作；二是中國企業目前面臨“走出去”的階段，在這一過程中應該注意些什么。從這樣的角度去談會更有現實意義。
合資關鍵：
掌握核心戰略要素的控制權
企業不管是合資合作，還是收購兼并，首先要明確收購兼并的目的。最重要的一點是企業要有長遠的、非常明確的戰略和愿景。合作能夠為企業帶來可以量化的目標，而不僅僅只是短期的利益得失。對比娃哈哈的戰略，應該是建立一個在國內做到最大，甚至在國際上也知名的軟飲料品牌的戰略。由此在進行合資談判時，涉及核心戰略要素的問題應堅決不能退讓，企業一定要取得控制權。因為這些原則性的問題是與企業的未來愿景密切相關的，也是進行合資的關鍵所在。對于企業來說，明確戰略愿景和具體目標是收購兼并準備的最重要一步。
對于快速消費品而言，最核心的戰略要素就是品牌，在制定并購戰略時，一定要對行業的關鍵成功要素進行評估，明確自己必須控制的核心戰略要素。很多跨國公司在進行戰略并購的過程中堅持的就是這一準則。基于核心戰略，很多非關鍵的要素可以談判，但涉及核心戰略要素控制權一律不能讓步。
不可小覷的專業化技能
企業進行合資并購活動必須要有專業的人力去管理和操作并購活動的全過程，包括并購戰略制定，交易談判和并購后的整合。企業家限于一些制約因素，未必能看得很遠、看得全面而沒有漏項，而專業公司或專業團隊不僅具有專業化的能力和經驗，而且應用一整套完善的方法去管理并購過程。統計顯示，企業收購兼并失敗率高達70%，因為很多企業在收購兼并方面往往缺乏完善的能力和手段去管理并購活動。
對內資、外資進行區分是中國企業的特有現象，如果放在“世界是平的”的角度看，合資也屬于股權收購交易的一種。有很多公司有很強的進行收購兼并管理的專業團隊，比如GE、IBM等企業，做了大量的買進賣出的并購交易活動。他們為什么能成功？很重要的一點在于其有專業團隊運營專業化的方法和手段在進行管理———他們對企業在哪些領域一定要獲得控股權，比如品牌商標、渠道、知識產權有著專業的認知，對戰略的主要目標，具體控制的要素，哪些方面可以放手等方面也具備專業的操作技術。
相比之下，國內很多企業有過一兩次兼并的經歷，不太可能建立專業的并購管理能力和方法體系，往往會出現一些忽略全面業務整合層面的策略，對對手的底牌、承擔必要的風險、“談大不談小”等策略信息的把握也不夠全面。這些都會令企業收購的利益得不到最優保障。因此，在整個過程中更需要借助專業機構的方法和能力。
(本文作者為IBM大中華區戰略變革負責人、業務咨詢服務事業部合伙人。本文由姚音采訪整理)
（來源：中國證券網-上海證券報）
